自主品牌产品出口，是指企业以自有品牌为核心，将自主研发、设计、生产并拥有合法商标权的产品，直接销售至海外市场的跨境经营模式。企业以自身品牌、产品标识、技术方案、包装装潢及宣传体系直接进入海外市场，并以上述知识产权要素直接参与境外市场竞争。企业对产品的研发设计、生产制造、品牌运营、知识产权、海外销售全链条享有主导权与控制权，产品直接以自有品牌商标在境外流通、销售。
在此场景下，企业是目标市场知识产权规则下的直接权利人、直接使用人以及潜在的被诉主体。与OEM（涉外定牌加工）等以加工制造为核心的出口模式相比，自主品牌出口的法律风险更集中地体现为知识产权风险的前置化、持续化和多法域化：企业在国内持有商标、专利、著作权或其他合法权益，并不意味着其可以在海外市场当然使用、当然获得保护，亦不当然能够排除第三方在先权利或恶意抢注风险。尤其是在企业通过海外经销、电商平台、自建站、线下渠道等方式直接面向境外市场销售产品时，商标注册是否及时、专利检索是否充分、产品命名和宣传素材是否存在冲突、海外维权路径是否明确，都会直接影响产品能否顺利进入和持续经营于目标市场。
合同知识产权核心条款范本
本范本适用于 “自主品牌产品出口” 场景下的销售/经销合同。
1.知识产权权属声明与保证
1.1甲方（出口方）保证，其为本合同项下产品所涉商标、专利、著作权、商业秘密及其他知识产权（以下统称“标的知识产权”）的合法所有权人，或已取得合法有效的使用权及再许可权，有权将标的知识产权用于本合同约定的出口产品及销售活动。
1.2甲方保证，标的知识产权在出口目的地国家/地区（具体国家/地区：【 】）均为合法、有效、完整且不存在权利瑕疵，不侵犯任何第三方的合法权益。如因标的知识产权在目标市场的权属瑕疵或侵权纠纷导致乙方（进口方/经销商）遭受损失的，由甲方承担全部法律责任和经济赔偿责任。
2.知识产权授权范围与限制
2.1甲方授权乙方在本合同约定的期限、地域范围（具体地域：【 】）及销售渠道内，为销售合同产品之目的，使用标的知识产权进行合法的商业活动，包括但不限于产品展示、宣传推广、线下门店陈列、线上店铺运营、产品包装标注等。
2.2乙方不得超出本合同约定的期限、地域、渠道及用途使用标的知识产权，不得将标的知识产权用于非合同产品，不得擅自修改、变更商标图样、专利标识或著作权内容，不得将标的知识产权转授权、转让或质押给任何第三方，不得允许第三方使用标的知识产权。
2.3未经甲方书面同意，乙方不得以标的知识产权（包括相同、近似标识及衍生标识）在任何国家/地区申请注册任何知识产权，不得在授权地域外销售合同产品，不得利用标的知识产权开展本合同约定以外的其他商业活动。
2.4乙方使用标的知识产权时，应严格遵守目标市场关于知识产权使用的相关法律法规，不得实施任何可能损害甲方知识产权权益、品牌声誉的行为。
3.知识产权侵权责任
3.1甲方责任：如因标的知识产权本身存在权属瑕疵、侵权纠纷，或因甲方未取得目标市场完整、有效的知识产权权利，导致乙方被第三方投诉、索赔、起诉、仲裁、行政调查、行政处罚或承担其他法律责任的，均由甲方承担全部法律责任和经济赔偿责任。
该等责任包括但不限于：乙方因此向第三方支付的赔偿金、和解金、违约金；诉讼费、仲裁费、公证费、鉴定费、调查取证费；律师费、差旅费；因产品下架、召回、暂停销售造成的直接损失；商誉损失、信誉损害及可预见的间接损失。
3.2乙方责任：仅在因乙方擅自超出本合同约定范围使用标的知识产权、擅自修改商标或技术方案、在未经授权的地域销售产品，或将标的知识产权用于非合同约定用途，且该行为直接导致侵权的情形下，相关法律责任和经济损失由乙方自行承担。
3.3通知与协助：乙方在收到任何第三方关于知识产权侵权的投诉、通知或法律文书后，应在【 】个工作日内书面通知甲方（包括但不限于邮件、快递等可追溯方式），并完整提供相关投诉材料、法律文书及证据材料。甲方应在收到通知后【 】个工作日内明确处理方案并负责处理，承担全部相关费用。
如甲方要求乙方配合处理（包括但不限于提供相关资料、协助取证、参与庭审等），乙方应在合理范围内予以协助，但因此产生的合理费用由甲方承担。因甲方未及时处理、未明确指示或指示不当导致损失扩大的，相关责任仍由甲方承担；乙方因未及时通知甲方、未完整提供相关材料或信息导致损失扩大的，仅就扩大部分承担相应责任。
4.反抢注与恶意注册防范
4.1乙方承诺，在合同有效期内及终止后【 】年内，未经甲方书面许可，不得在任何国家或地区申请注册与标的知识产权相同、近似或容易混淆的商标、专利、著作权或其他知识产权，不得实施任何损害甲方知识产权权益、品牌声誉的行为。
4.2乙方应积极配合甲方防范第三方恶意抢注行为，发现第三方抢注与标的知识产权相关的知识产权时，应在【3】个工作日内书面通知甲方并提供相关证据。
4.3如乙方违反本约定，甲方有权要求乙方立即停止侵权行为，将抢注的知识产权无偿转让至甲方或甲方指定主体名下，并赔偿甲方因此遭受的全部损失，包括但不限于维权费用、商誉损失及可得利益损失。
5.产品流向管控与串货防范
5.1乙方承诺，仅在本合同约定的销售地域（具体地域：【 】）内通过本合同约定的销售渠道销售合同产品，不得将产品销往非授权地域，不得通过线上线下渠道将产品回流至中华人民共和国境内或其他未授权国家/地区，不得向未授权的第三方供货。
5.2甲方有权建立产品批次编码追溯系统，乙方应配合甲方对产品销售流向进行详细记录、存档，并配合甲方进行产品流向审计、排查。如乙方违反本条约定构成串货，甲方有权要求乙方支付违约金【 】元/次，同时乙方应在甲方指定期限内收回串货产品、消除影响；情节严重的（如累计串货【 】次及以上、串货数量较大、造成甲方被起诉或品牌声誉受损），甲方有权解除合同并要求乙方赔偿全部损失。
5.3因乙方串货行为导致甲方在相关国家或地区被诉的，乙方应承担全部法律责任和经济赔偿责任，包括但不限于甲方因此支付的赔偿金、律师费、诉讼费及品牌声誉损失等。
6.背景知识产权与前景知识产权
6.1背景知识产权： 双方各自在本合同生效前已拥有的或独立于本合同之外获得的背景知识产权，归各自所有。一方使用对方的背景知识产权，须经对方书面授权，并支付相应的许可费用（双方另有约定的除外）。
甲方背景知识产权清单详见附件【 】，乙方背景知识产权清单详见附件【 】。双方确认清单内容真实、完整，清单作为本合同不可分割的组成部分。
6.2前景知识产权： 双方合作过程中，因改进产品工艺、优化设计、开发新产品等产生的前景知识产权，归属及使用按以下方式确定：
① 因甲方提供技术资料、产品设计等产生的前景知识产权，归甲方所有；
② 因乙方提供技术改进、市场反馈等产生的前景知识产权，归乙方所有；
③ 双方共同研发产生的前景知识产权，归双方共同所有，使用和收益分配方式、转让条件由双方另行协商确定；未签订补充协议的，任何一方不得擅自转让、许可他人使用该前景知识产权。
6.3双方应建立前景知识产权记录机制，及时将合作过程中产生的前景知识产权进行梳理、登记，留存相关研发资料，避免权属纠纷。
7.保密义务
7.1双方保证对在讨论、签订、履行本合同过程中所获悉的属于对方的且无法从公开渠道获得的商业秘密、技术信息、经营信息、财务信息、客户信息、产品数据等保密信息（以下统称“保密信息”）予以严格保密。
7.2未经保密信息提供方书面同意，接收方不得向任何第三方泄露该保密信息的全部或部分内容，不得将该保密信息用于本合同约定之外的任何目的。
7.3本保密义务在本合同终止或解除后持续有效，有效期为【 】年。即使保密信息提供方未明确标注“保密”，接收方亦应视为保密信息予以保护。
7.4下列情形不受保密义务限制：① 保密信息在披露前已公开或能从公开渠道合法获得；② 接收方应法院、仲裁机构或其他有权机关的合法要求披露保密信息，但应在披露前及时通知提供方，并配合提供方采取必要的保密措施；③ 因法定不可抗力因素导致无法履行保密义务的，接收方不承担违约责任，但应及时通知提供方并提供证明，尽可能减少损失扩大；④ 接收方在披露前已通过合法渠道获得该保密信息，且不涉及侵权；⑤ 接收方为履行本合同必要，向自身关联方、律师、会计师等专业机构披露保密信息，且已要求该等机构承担同等保密义务。
7.5如一方违反保密义务，导致对方保密信息泄露并遭受损失的，应承担全部赔偿责任，包括但不限于直接损失、间接损失及维权费用。
8.知识产权资料返还与销毁
本合同履行期限届满、解除或终止后【 】个工作日内，乙方应向甲方返还甲方提供的所有知识产权资料、技术文件、产品设计图纸、商标标识物料、宣传素材、授权文件等（包括原件、复印件、电子版），不得留存任何副本。同时，乙方应销毁所有基于上述资料制作的衍生资料（包括但不限于设计稿、宣传物料、产品样品等），并在销毁完成后【3】个工作日内，向甲方出具书面销毁证明（需加盖乙方公章），甲方有权对销毁情况进行核查。
双方另有明确书面约定（如乙方需留存部分资料用于售后收尾）的，从其约定，但乙方不得将留存资料用于任何与本合同无关的用途，且合同终止后【3】个月内仍需按本条约定返还、销毁。
9.商标使用规范与质量控制（避免“裸许可”风险）
9.1乙方使用甲方商标、商号、产品外观识别元素、包装装潢、广告语、品牌视觉体系（统称“品牌标识”）时，应严格遵循甲方不时更新的《品牌使用规范/Brand Guidelines》（作为本合同附件【 】），不得对品牌标识进行任何拆分、变形、翻转、重新配色、叠加元素、缩放比例失衡或与第三方标识并列造成混淆。
9.2乙方用于销售、陈列、宣传的产品样品、包装、说明书、本地化文案、线上详情页、广告素材及店铺装修（统称“品牌物料”）应在发布/投放前【 】个工作日内提交甲方书面审核确认；未经确认擅自发布的，甲方有权要求乙方立即下架/更正并视为重大违约，甲方有权追究乙方违约责任，若造成甲方损失的，乙方应予以赔偿。
9.3乙方应确保合同产品的生产、储存、运输、展示、售后服务均符合甲方质量标准与品牌声誉要求；甲方有权以合理方式进行质量抽检与合规检查（含远程抽检、神秘访客、第三方检测、现场核查等），乙方应予配合。
9.4乙方应按甲方要求在适用市场正确使用“®/™”及商标权利声明、版权声明与专利标识，不得遗漏、错误使用；乙方不得以任何方式使商标沦为通用名称，且应在品牌传播中按甲方要求使用商标作为形容词或品牌标识使用方式（如适用）。
9.5若乙方违反本条约定，甲方有权要求乙方限期整改，整改费用由乙方承担；逾期未整改或整改不合格的，甲方有权暂停授权、解除合同，并要求乙方赔偿因此造成的品牌声誉损失及其他经济损失。
10.宣传推广与本地化成果的知识产权归属
10.1乙方在授权地域内，为销售合同产品而制作、改编、翻译、配音、拍摄、设计或投放的全部品牌物料、市场推广内容、KOL脚本、产品照片/视频、落地页、说明书本地化版本、培训材料、售后FAQ及其衍生版本（统称“本地化成果”），除双方另有明确书面约定外，其著作权及相关权利自成果产生之日起归甲方所有；乙方应在甲方要求下签署一切必要的权利转让文件，并保证相关权利可在目标市场登记/主张。
10.2如目标市场法律不允许当然归属或转让受限，则乙方应授予甲方全球范围、永久、不可撤销、可再许可、免许可费的独占使用许可，并放弃或促使创作者放弃对本地化成果主张署名权、修改权等可能妨碍甲方使用的权利（以当地法允许为限）。
10.3乙方保证本地化成果不侵犯任何第三方权利；如发生侵权争议，由乙方承担全部责任并补偿甲方损失，且不影响甲方对本地化成果继续使用与处置的权利（除非继续使用将导致禁令或显著风险）。
11.域名、社交媒体账号、电商店铺与数字资产控制
11.1涉及甲方品牌标识或近似标识的域名、APP上架主体信息、社交媒体账号（含用户名/主页链接）、电商平台店铺（含Amazon/Shopify/独立站/本地平台）及其后台账户、评价体系、粉丝与订阅用户数据（统称“数字资产”），应登记在甲方或甲方指定主体名下；确需由乙方代为注册/开设的，乙方应在开设后【 】个工作日内将全部账户主控权（含管理员权限、绑定邮箱/手机号、二步验证、支付与广告账户管理权限）转移至甲方，并仅保留甲方授予的操作权限。
11.2合同终止或甲方要求时，乙方应无条件配合完成数字资产迁移、账户交接与后台数据导出；乙方不得以未结算费用、业绩争议或其他理由拒绝移交或设置任何技术性障碍（如修改密码、删除数据等）。
11.3乙方不得在任何平台以自身名义将甲方品牌标识注册为店铺名、账号名、关键词投放主体或将其作为广告账户的唯一识别要素，不得擅自注册与甲方品牌相关的域名、社交媒体账号，从而导致甲方对数字资产形成依赖或被“绑架”； 若乙方违反本条约定，应立即注销相关账户、域名，将其无偿转让至甲方，并赔偿甲方因此遭受的损失。
12.知识产权申请、维护与禁止对抗
12.1乙方知悉甲方在授权地域内的商标、专利、外观设计、版权登记、海关备案、平台品牌备案等权利布局安排，应在甲方要求下提供必要协助，包括但不限于签署授权书、声明、使用证据、样品、销售记录、展会资料、当地公证认证文件等；相关合理费用由【甲方/乙方/双方按比例】承担。
12.2除甲方书面同意外，乙方不得以任何形式对甲方或甲方关联方在任何国家/地区申请或注册的知识产权提出异议、无效、撤销、取消或其他对抗程序，不得资助、协助或怂恿第三方实施前述行为。
12.3乙方发现第三方抢注、仿冒、搭便车、域名抢注、平台跟卖或其他侵权线索时，应在【 】个工作日内书面告知甲方并提交证据材料（包括但不限于侵权产品照片、销售链接、投诉记录等）；乙方未按约告知导致甲方错过异议、无效期限或损失扩大的，乙方应就扩大部分承担赔偿责任。
13.许可登记、海关边境保护与平台维权授权
13.1如目标市场法律或平台规则要求对商标许可、经销授权或品牌备案进行登记/备案方可对抗第三人、主张损害赔偿或获得边境保护，乙方应配合甲方完成登记/备案手续，并按甲方要求出具、签署或公证认证相关文件。
13.2乙方确认甲方有权以自身名义或委托第三方在目标市场海关、市场监管机构、平台投诉系统发起维权（包括但不限于投诉、举报、起诉、申请海关扣留等）；乙方应在甲方要求下提供销售链路、进出口单证、侵权样品、下游信息、仓储信息等必要材料，积极配合甲方维权，不得拒绝、拖延。
13.3乙方不得未经甲方书面授权自行以“权利人”身份发起平台投诉、向海关/监管部门主张权利或与侵权方达成任何和解及赔偿安排；如确需乙方名义配合维权，乙方应事先取得甲方书面指令并遵循甲方策略，不得擅自作出任何不利于甲方的陈述、承诺或协议。
14.反向工程、仿制与竞品开发限制（含不规避条款）
14.1乙方不得对合同产品及其任何部件、结构、外观、软件/固件、包装装潢、说明书、本地化成果等进行反向工程、反编译、拆解、测绘、建模、复制或以其他方式获取并使用甲方技术方案与设计信息；法律允许的例外情形，乙方亦应提前书面通知甲方并在最小必要范围内实施。
14.2乙方不得直接或间接开发、生产、采购、销售与合同产品在整体视觉、关键结构、核心卖点、包装装潢或识别要素上实质近似、足以造成混淆或搭便车的产品；乙方亦不得为第三方提供上述仿制所需的图纸、样品、参数、供应链信息或市场数据。
14.3乙方确认，任何以“微调外观、更换局部结构、更换非关键部件”方式规避甲方权利主张或市场识别的行为，仍构成本条所禁止的“规避性仿制”。
15.防伪、追溯与反假冒协作机制
15.1甲方有权在合同产品上采用防伪标签、序列号、二维码、数字水印、隐形标记等追溯措施；乙方应按甲方要求在仓储、分销、零售及售后环节扫描记录并保存追溯数据不少于【 】年，以便识别串货、跟卖与假货，乙方不得篡改、删除追溯数据。
15.2乙方发现疑似假冒、跟卖、窜货或侵权产品时，应立即采取合理措施（包括但不限于暂停供货、冻结可疑库存、协助取证、配合平台投诉或线下查处），并在【24小时】内书面通知甲方，不得以“未确认真伪”为由延误处理。
15.3因乙方未按甲方指示执行防伪与追溯要求，导致甲方无法锁定侵权源头或损失扩大的，乙方应承担相应赔偿责任。
16.审计、检查与数据留存（强化可证据化）
16.1为确保标的知识产权合规使用与渠道不外溢，甲方有权在合理提前通知下对乙方的销售记录、分销网络、库存台账、广告投放数据、平台后台数据、售后记录及与品牌标识使用相关的文件进行审计，乙方应予配合并确保数据真实、完整、可追溯。
16.2乙方应至少保存以下资料不少于【 】年（自资料产生之日起计算）：订单、发票/收据、出入库单、物流单证、平台交易与广告报表、宣传物料版本记录、与下游分销商合同以及侵权线索处置记录；该等资料可作为知识产权维权与抗辩证据，甲方有权随时查阅、复制。
16.3如审计、检查发现乙方存在超范围用标、擅自改标、串货或仿制等重大违约，甲方有权要求乙方承担审计费用并立即限期整改；逾期未整改或整改不合格的，甲方有权解除合同并要求违约金与损害赔偿。
17.侵权争议处置的主导权、和解限制与信息披露
17.1任何第三方就标的知识产权提出警告函、平台投诉、行政查处、诉讼/仲裁或海关扣留时，甲方享有统一对外口径与处置策略的绝对主导权，包括但不限于是否应诉、是否反诉、是否申请临时禁令、是否召回整改、是否和解及和解条件；乙方不得单方承认侵权、作出不利陈述、签署和解或承担义务，不得擅自向第三方披露与争议相关的信息（包括但不限于甲方知识产权资料、合同内容等）。
17.2乙方应在接到相关信息后【 】小时/【 】个工作日内通知甲方并提供全部材料；如乙方拟向监管部门或平台提交任何说明，应事先取得甲方书面批准，严格按照甲方要求提交。
17.3乙方违反本条导致甲方权利受损、赔偿增加或被动承担禁令或产品下架的，乙方应承担全部赔偿责任，并补偿甲方因此支出的合理维权费用（包括但不限于律师费、诉讼费、差旅费等）。
18.合同终止后的品牌停用、库存处理与过渡安排
18.1合同到期、解除或终止后，乙方应立即停止一切对标的知识产权的使用，停止以任何方式宣称与甲方存在授权关系，并在【 】个工作日内从所有店铺、网站、社媒、广告与线下物料中删除品牌标识。
18.2对于终止时尚存的正品库存，除甲方书面同意外，乙方不得继续销售；如甲方同意给予“清库存过渡期”，过渡期不得超过【 】天，且乙方应遵守甲方指定渠道、价格体系、促销方式与去标要求（如适用），并不得向非授权地域销售，不得使用甲方品牌标识进行清库存宣传。
18.3合同终止后，乙方应按甲方要求将模具/工装、品牌物料、数字资产后台权限、客户投诉与售后资料一并移交；乙方拒不移交或继续使用品牌标识的，应按【 】标准（如每日【 】元）承担持续性违约金，且该违约金不影响甲方另行主张损害赔偿。
19.违约责任与争议解决
19.1任何一方违反本合同知识产权相关条款的约定，均视为根本违约，守约方有权单方解除合同，要求违约方承担违约责任，并赔偿全部损失。
19.2本合同知识产权条款适用中华人民共和国法律。因本合同知识产权相关条款产生的任何争议，双方应首先协商解决；协商不成的，双方以仲裁作为终局争议解决方式，经双方友好沟通，约定如发生争议则提交至【□南京仲裁委员会/□中国国际经济贸易仲裁委员会江苏仲裁中心/（可选定其他仲裁机构）】，并适用其现行仲裁规则，仲裁地为【南京（可约定其他地点，该地所在国是否支持知识产权仲裁需自行查明）】。
本条款的约定独立于本合同其他条款，本合同其他条款无效/终止，不影响本条款的效力。
本合同范本仅供参考，不构成正式法律意见，使用者可根据具体交易情况酌情使用。
编者按：当前，全球经贸竞争格局深刻调整，知识产权日益成为企业参与国际竞争的核心资产，亦是涉外贸易中面临的关键风险领域。为帮助企业有效防控涉外贸易中的知识产权风险，江苏省涉外知识产权法律服务中心、江苏省知识产权保护中心组织江苏省涉外知识产权法律服务联盟盟员单位编制了《涉外贸易典型场景知识产权风险防范要点与合同核心条款范本汇编》。